Fiat S.P.A. aprueba plan de Fusión para la conformación de Fiat Chrysler Automobiles
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El Consejo de Administración de Fiat S.p.A. (“Fiat”) anunció la aprobación de los términos de la fusión transnacional (“Proyecto de Fusión”) que gobierna la fusión por absorción de Fiat en su controlada –enteramente- Fiat Investments N.V.
Esta filial, constituida en Holanda, pasará a llamarse Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) al completarse el proceso de fusión. Por efecto de la fusión FCA se convertirá en la sociedad holding del grupo.
La aprobación es un paso más en el plan de reorganización anunciado el 29 de enero 2014 tras la adquisición por parte de Fiat de la participación restante en Chrysler Group LLC por Fiat.
La reorganización, que comprende el proyecto de fusión, tiene el propósito de dotar a FCA de un perfil societario, de inversión y de mercado, coherente con el nuevo make-up del grupo resultante de la plena integración de Fiat y Chrysler.
Bajo el proyecto de fusión, los accionistas de Fiat recibirán una acción ordinaria FCA por cada acción ordinaria de Fiat que posean. Las acciones ordinarias de la FCA se cotizarán en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) y se espera que coticen en el Mercado Telemático Azionario (MTA) de Milán.
FCA también adoptará una estructura de votación especial, diseñada para fomentar el desarrollo y la continua participación de los accionistas de largo plazo, permitiendo a los accionistas que participan en la fusión y a los nuevos accionistas que detentarán acciones de FCA de forma continua durante un período de tres años, puedan tener dos votos por cada acción ordinaria de FCA que posean.
El mecanismo de voto especial está concebido para favorecer una base de accionistas estables y premiar la inversión a largo plazo, favoreciendo el compromiso de los accionistas cuyos objetivos están alineados con los intereses estratégicos de largo plazo del grupo.
Se prevé, asimismo, que el mecanismo de voto especial pueda proporcionar al grupo flexibilidad estratégica adicional.
Los accionistas de Fiat pre fusión detentarán un porcentual de acciones ordinarias de FCA esencialmente igual a las acciones ordinarias Fiat detentadas previa a la fusión (sujetas al ejercicio de los derechos de receso).
La emisión de acciones de voto especial puede tener un impacto sobre el porcentual de los derechos de voto en FCA de un accionista específico, que dependerá de la medida en que el accionista en cuestión, sea el resto de accionistas se aprovechen del mecanismo especial de voto especial.
El proyecto de fusión será sometido a la aprobación de los accionistas de Fiat en una asamblea general extraordinaria que se espera que se celebre en el tercer trimestre de 2014, después de cumplidos los pasos corporativos y regulatorios, incluido el registro en la Securities and Exchange Commission de EEUU.
Un prospecto norteamericano y un documento informativo italiano (para los propósitos de la asamblea general extraordinaria de Fiat) se pondrán a disposición de los accionistas antes de la votación para aprobar el proyecto de fusión.
Los accionistas de Fiat que no voten en favor de la fusión podrán ejercitar el derecho de receso en línea con la normativa italiana.
El ejercicio del derecho de receso por parte los accionistas de Fiat está condicionada a la eficacia de la fusión. Más detalles relacionados con el ejercicio de derecho de receso serán provistos a los accionistas de Fiat de acuerdo a la normativa aplicable.
La operación estará sujeta a un número limitado de condiciones, incluyendo la admisión de las acciones FCA en el NYSE y un umbral máximo de 500 millones de euros para el desembolso eventualmente requerido en relación al ejercicio del derecho de receso por parte de accionistas de Fiat y de los derechos de oposición por parte de los acreedores.
Se prevé que la operación pueda ser completada antes de fin de año.
El Consejo de Administración de Fiat también aprobó dos operaciones de reorganización interna. Con la primera de estas transacciones, Fiat adquirirá de su controlada de Fiat Group Automobiles (“FGA”) la entera participación en Fiat North America LLC (“FNA”), la controlada del grupo que posee Chrysler Group LLC.
Esta operación lleva FNA bajo el control directo de Fiat y dota al grupo de una estructura societaria simplificada, coherente con el reporte por segmentos recientemente adoptada por el grupo. La segunda transacción involucra la venta a FGA de las participaciones de Fiat en Fiat Partecipazioni S.p.A. a FGA, llevando bajo el control directo de FGA ciertas inversiones y activos relacionados con sus actividades.
Toda la documentación requerida por la ley en relación con la fusión, estará disponible en cumplimiento con las leyes y las regulaciones aplicables.
De acuerdo con el artículo 6 de la regulación sobre transacciones de partes vinculadas aprobada por Consob a través de la resolución no. 17221 con fecha 12 de Marzo de 2010. Cabe señalar que FCA y FGA son parte de Fiat y se relacionan como una sociedad totalmente controlada por esta última.
Las transacciones mencionadas anteriormente, las cuales califican como “transacciones significantes” conforme a la Regulación, fueron aprobadas con el voto favorable de todo el Consejo de Administración de Fiat.
Las transacciones se benefician de la exención fijada por el artículo 14 de la Regulación y el artículo 2.3 (Transacción entre grupos) de los “procesos para transacción con partes vinculadas” adoptado por Fiat y publicado en su website www.fiatspa.com.
En el marco de la exención, Fiat no publicará el documento informativo relevante, conforme al artículo 5 de la Regulación. De todos modos, el documento informativo provisto bajo el artículo 70, párrafo 6, reglamento de los Emisores adoptadas por Consob con la resolución núm. 11971/1999 se pondrá a disposición, como se había previsto, para el beneficio de los accionistas, de conformidad con la ley aplicable.